Статья 20. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг

Комментарий к статье 20

1. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом. Распоряжением ФКЦБ РФ от 01.04.2003 N 03-606/р (ред. от 23.04.2004) установлено, что такая государственная регистрация осуществляется ФКЦБ России (сейчас ФСФР РФ) и ее региональными отделениями в соответствии с порядком разграничения полномочий, утвержденным ФКЦБ России.
Пунктом 1 комментируемой статьи на ФСФР РФ возложены полномочия по определению порядка ведения реестра и непосредственно ведению реестра эмиссионных ценных бумаг, а также определен перечень содержащейся в нем информации.
2. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента, к которому прилагаются необходимые документы. Перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В настоящее время такой перечень документов содержится в Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н (в ред. Приказов ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-41/пз-н, от 12.07.2007 N 07-76/пз-н).
Указанные Стандарты также устанавливают формы и содержание основных документов, связанных с эмиссией ценных бумаг, а именно:
- заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
- решения о выпуске ценных бумаг;
- проспекта эмиссии ценных бумаг;
- отчета об итогах выпуска ценных бумаг и т.д.
Кроме того, распоряжением ФКЦБ России от 04.12.2002 N 1610/р утверждены Методические рекомендации по некоторым вопросам, связанным с оформлением документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
3. Срок для осуществления регистрации - 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации. Мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг также должно быть принято в указанный срок.
4. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, который указывается на каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.
5. Среди нововведений следует указать на возможность проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации. Проведение такой проверки не является обязанностью регистрирующего органа. Впрочем, несмотря на предоставленное регистрирующему органу право на проведение проверки, он отвечает лишь за полноту информации, содержащейся в регистрационных документах. Эмитент обязан в течение 30 дней представить запрашиваемые регистрирующим органом документы, иначе последует отказ в государственной регистрации выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг.
6. До 1 января 2005 г. действовал Закон РФ от 12.12.1991 N 2023-1 "О налоге на операции с ценными бумагами", который предусматривал налогообложение номинальной суммы выпуска ценных бумаг, заявленной эмитентом. С 1 января 2005 г. названный Закон утратил силу, однако еще в течение трех последующих лет налоговые органы могут проверять правильность исчисления этого налога.
В соответствии со ст. 333.16, 333.17, 333.33 Налогового кодекса РФ эмитенты в настоящее время должны платить государственную пошлину. Ее размеры установлены пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ.
Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган помимо ранее установленных документов теперь необходимо представлять платежные поручения (квитанции установленной формы - при наличной форме уплаты), подтверждающие факт уплаты эмитентом государственной пошлины:
а) за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В случаях, когда регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг, пошлина взимается и за рассмотрение заявления о регистрации, и за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
б) за регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
в) за рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
г) за регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
д) за рассмотрение заявления о регистрации проспекта ценных бумаг;
е) за регистрацию проспекта ценных бумаг.
Все вышеперечисленные документы должны содержать также отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной пошлины.
Изменения в налоговом законодательстве могут привести к снижению эмиссионной активности мелких эмитентов и сокращению количества вновь создаваемых. Это обусловлено тем, что ранее действовавший Закон о налоге на операции с ценными бумагами исключал из перечня объектов налогообложения номинальные суммы выпусков следующих ценных бумаг акционерного общества:
- размещаемых среди учредителей акционерного общества при учреждении акционерного общества;
- общества, образованного в результате реорганизации в форме слияния, разделения или выделения акционерных обществ;
- конвертируемых в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, не превышающие размера уставного капитала присоединяемого акционерного общества;
- размещаемых при консолидации или дроблении размещенных ранее акций без изменения размера уставного капитала акционерного общества;
- размещаемых при конвертации размещенных ранее акций одного типа в акции другого типа без изменения размера уставного капитала акционерного общества;
- размещаемых в случае увеличения обществом своего уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций в части, равной величине уставного капитала акционерного общества до его увеличения;
- общества, созданного путем преобразования юридического лица иной организационно-правовой формы, в части, не превышающей размера уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда кооператива) преобразуемого юридического лица.
Таким образом, государственная пошлина теперь взимается не только применительно к операциям по дополнительному, но и по операциям по первичному выпуску ценных бумаг, что свидетельствует о существенном расширении налогооблагаемой базы.
Следовательно, создавая, к примеру, новое юридическое лицо с уставным капиталом 10 000 руб., его учредитель между ООО и ЗАО, скорее, выберет ООО, как более "дешевое" в организационном плане.